셋이 각 1/3은 가장 비싼 공평
셋이 같이 하고 지분을 각 1/3로 나누면 누가 손해 본 느낌이 없고, 나눌 때는 다들 편해요. 이 구조의 대가는 반년 뒤에 나타나요: 회사가 결정을 못 내립니다. 이번 레슨은 의결권 문턱으로 한 번 계산하고, 핵심 창업자가 왜 70% 이상을 가져야 하는지 설명해요.
회사법은 주주총회 결의를 두 단으로 나눠요. 한 단은 과반수, 한 단은 3분의 2 이상. 이 두 숫자만 기억하면 지분 구조가 좋은지 스스로 계산할 수 있어요.
주주총회 결의는 의결권의 과반수를 대표하는 주주의 찬성으로 하여야 합니다. 회사 정관의 변경, 등록자본의 증가 또는 감소, 그리고 회사의 합병·분할·해산 또는 회사 형태 변경에 관한 주주총회 결의는 의결권의 3분의 2 이상을 대표하는 주주의 찬성으로 하여야 합니다.
보통결의 선
일상 경영 수준의 주주총회 결의. 이 선을 넘으면 회사가 정상적으로 돌아가요.
특별결의 선
정관 변경, 등록자본 증감, 합병·분할·해산, 회사 형태 변경. 자금 조달은 거의 반드시 이 단에 걸려요—증자는 곧 정관 변경에 등록자본 증가예요.
말을 정확히 할게요. 셋이 각 1/3이면 임의의 두 사람을 합치면 정확히 3분의 2라서, 법정 표수는 충분해요. 진짜 문제는 「모아야 한다」는 세 글자예요. 셋 중 누구도 혼자서는 어떤 결의도 통과시킬 수 없고, 일상적인 과반수도 혼자서는 못 넘어요.
균등 배분의 실제 돌아가는 방식
모든 결의마다 최소한 두 사람이 완전히 동의해야 해요. 셋 중 어느 한 쌍이 틀어지면, 남은 조합으로는 안정적인 다수를 못 만듭니다. 자금 조달·정관 변경·증자—전부 「먼저 설득」 단계에서 걸려요.
막힌 뒤에는 무엇이 일어나나요
회사는 있고 사업도 있지만, 자금 조달도·증자도·새 주주 유치도 못 해요. 정체 자체가 가치가 제로로 가는 과정이고, 해산하려 해도 3분의 2 결의가 필요해요.
그래서 균등 배분의 공평은 일회성이에요. 지분을 나눈 그날만 성립하고, 그 뒤 매번 결정을 내릴 때마다 그날의 공평에 값을 치러요.
지분 구조를 고르면, 두 선에서의 성적을 보여 줘요.
핵심 창업자가 70% 이상을 갖는다는 숫자에는 두 층이 있어요.
한 사람이 두 선을 모두 넘어요
70%는 50%와 3분의 2를 동시에 넘어요. 보통결의와 특별결의를 혼자 통과시킬 수 있어요. 정관을 고치거나 증자로 투자자를 들이려면, 누구를 먼저 설득할 필요가 없어요.
희석될 여지를 남겨 두세요
뒤에는 자금 조달 희석, 스톡옵션 풀 예비가 와요. 시작을 70%에 두면 몇 라운드 희석 뒤에도 임계선 위에 있어요. 시작을 51%에 두면 한 라운드에 선 아래로 떨어져요.
파트너를 외부인으로 대하라는 뜻이 아니에요. 창업에는 방향 핵심이 필요하고, 방향 핵심은 결정할 수 있는 표가 있어야 해요. 나머지는 배당·옵션·직책·신뢰로 풀어요.
- 회사법 제66조 제1항은 의사 방식과 의결 절차는 정관으로 정한다고 명시해요(법률에 다른 규정이 있는 경우 제외). 정관은 당신 구조에 맞게 맞춤할 수 있어요.
- 공상 창구에서 주는 템플릿 정관은 가장 편한 범용본이라, 많은 작은 회사가 그대로 써 버려요.
- 정말 거의 균등에 가깝게 나누려면, 교착을 어떻게 깰지 정관에 먼저 쓰고, 나중에 싸울 일에 남기지 마세요.
일이 터지기 전에 손대는 편이, 터진 뒤에 손대는 것보다 훨씬 쉬워요.
- 셋이 아직 한 방향 핵심을 인정할 때, 지분 양도로 비율을 70% 이상으로 맞추세요. 대가는 협상할 수 있고, 배당권·직책으로 보상해도 돼요.
- 공상 등기를 당장 움직이기 어려우면, 먼저 일치행동 협약이나 의결권 위임을 맺어 표를 모으세요.
- 이미 싸운 뒤에 이야기하면, 어떤 방안이든 상대 서명이 필요하고—그때 칩은 당신 손에 없어요.
두 줄을 기억하세요: 과반수와 3분의 2 이상. 정관 변경·증감자·합병·분할·해산은 모두 두 번째 선에 있어요.
셋이 각 1/3의 공평은 지분을 나눈 그날만 성립해요. 그 뒤 매번 결정마다 두 사람이 먼저 맞춰야 하고, 안 되면 회사가 멈춰요.
핵심 창업자 70% 이상. 한 사람이 두 선을 넘고, 희석 여유도 남겨 두세요.
정관은 맞춤할 수 있어요. 꼭 균등으로 가려면, 교착을 어떻게 깰지 정관에 먼저 쓰세요.
근거 출처: 중화인민공화국 회사법(2023년 12월 29일 개정, 2024년 7월 1일 시행) 제66조. 의결권 비율의 구체 행사 방식은 회사 정관 약정과 관할 기관의 해석에 따릅니다. 본 절 검증일 2026-08-10.