먼저 명의신탁 계약을, 성숙한 뒤에 공상 등기
비율 이야기는 끝났고, 다음은 어떻게 줄지예요. 초기에 가장 흔한 실수는 구조를 너무 무겁게 만드는 거예요: 지주 플랫폼, 스톡옵션 풀, 주체만 잔뜩—회사는 아직 안 뛰는데 뼈대부터 세워 두는 거죠. 이 레슨은 세 가지 규율을 다루고, 그중 제일 비싼 경험은 이거예요: 떠난 사람이 서명하지 않으면 회사가 잠길 수 있어요.
너무 일찍 복잡한 구조의 대가
유한합자 주체가 하나 늘면 공상 연보·세무 신고·변경 절차가 한 세트 더 생겨요. 조정할 때마다 절차를 한 바퀴 더 돌아야 해요. 회사가 아직 검증 단계인데 에너지는 뼈대 유지에 다 쓰여요.
먼저 회사를 뛰게 하세요
구조가 단순한 회사는 바꾸기 쉬워요. 주주가 당신뿐이면, 어떤 조정도 서명 한 번이면 돼요. 아낀 시간은 제품과 고객에 쓰세요.
내주는 지분은 먼저 계약으로 정하고, 공상 변경등기는 급하게 하지 마세요. 이유는 아래 추연에서 보여요. 먼저 명의신탁이 법적으로 서는지부터.
유한책임회사의 실제 출자자와 명의 출자자가 계약을 맺어, 실제 출자자가 출자하고 투자 권익을 누리며 명의 출자자를 명의 주주로 하기로 한 경우, 실제 출자자와 명의 주주가 그 계약의 효력에 다툼이 있으면, 법률이 정한 무효 사유가 없는 한 인민법원은 그 계약을 유효로 인정하여야 한다.
계약이 유효하다는 건 좋은 소식이에요. 같은 조 제3항은 경계도 그어요: 실제 출자자가 다른 주주 과반수 동의 없이 회사의 주주 변경·주주명부 기재·등기를 요구하면 법원은 지지하지 않아요. 그러니까 명의신탁은 내부 권리 배치이고, 대외적으로는 여전히 등기가 기준이에요. 계약은 꼼꼼히: 출자·배당·의결권 행사 방식, 언제 등기 주주로 전환할지, 위약 시 어떻게 할지.
지분은 앞으로의 장기 투입에 대한 보상이에요. 한 번에 다 주면, 앞으로 몇 년치 보수를 미리 정산하는 셈이에요.
흔한 리듬: 4년 베스팅 + 1년 클리프
첫해는 클리프예요. 1년이 지나야 첫 구간이 귀속되고, 이후 분기 또는 연 단위로 고르게 귀속돼요. 일찍 떠난 사람은 이미 성숙한 부분만 가져가요. 나머지는 풀로 돌아와요. 이 장치의 가치는 사람을 막는 게 아니라, 장기 투입과 보상을 맞추는 데 있어요.
같은 사람, 같은 날 떠남—배치만 달라도 결과가 크게 달라요.
주주 계약에는 반드시 퇴출 조항이 있어야 해요. 무엇이 환매를 촉발하는지, 어떤 가격으로, 며칠 안에 끝낼지—구체적 숫자와 날짜로요.
주주가 주주 외의 자에게 지분을 양도하는 경우, 양도 수량·가격·지급 방식·기한 등을 서면으로 다른 주주에게 통지하여야 하며, 다른 주주는 동일 조건에서 우선매수권을 가진다. 주주가 서면 통지를 받은 날부터 30일 내에 회답하지 않으면 우선매수권을 포기한 것으로 본다. 회사 정관이 지분 양도에 대해 달리 정한 경우 그 규정에 따른다.
마지막 문장이 당신에게 남겨진 공간이에요: 정관은 지분 양도에 대해 따로 규정할 수 있어요. 퇴사 시 반드시 양도, 환매 가격 공식 같은 걸 정관과 주주 계약에 적어 두는 편이 사후 협상보다 확실해요. 회사법 제89조는 특정 상황에서 주주가 회사에 지분 환매를 청구할 권리를 따로 주는데, 그건 주주 보호 조항이고, 당신이 설계하는 환매 메커니즘과는 다른 이야기예요.
- 명의 주주가 자기 명의로 등기된 지분을 몰래 양도하거나 질권 설정하면, 실제 출자자는 사후에야 추궁할 수 있어요. 사람 선택이 조항 선택보다 중요해요.
- 회사 채권자는 등기에 따라 명의 주주에게 출자 책임을 물을 수 있고, 명의 주주가 부담한 뒤 실제 출자자에게 구상해요. 명의신탁 양쪽 모두 이 위험을 알아야 해요.
- 외자·상장·특정 허가 사업이 엮이면 명의신탁은 추가 컴플라이언스 문제를 낳아요. 이런 장면은 미리 전문 자문에 물어보세요.
파트너가 아직 없을 때 이것들을 준비해 두면, 나중에 이야기할 때 바로 꺼낼 수 있어요.
- 정관에 먼저 지분 양도 제한 조항과 교착 상태 처리 조항을 적어 두세요. 사람이 들어오기 전이면 저항이 없어요.
- 주주 계약 템플릿을 준비하세요—귀속 리듬, 퇴사 환매, 경업·비밀유지 포함. 빈말로 협상하는 것보다 계약으로 협상하는 편이 빨라요.
- 지식재산권은 먼저 회사 명의로. 제6절에서 소프트저작권(软著)과 저작권 귀속을 다뤘어요—사람이 들어오기 전에 정리하세요.
초기에는 창업자만. 지주 플랫폼·스톡옵션 풀은 진짜 수요가 있을 때 세우고, 미리 빈 뼈대를 유지하지 마세요.
명의신탁 계약은 유효하지만, 대외적으로는 등기가 기준. 출자·배당·의결권·등기 주주 전환 조건을 자세히 적으세요.
베스팅으로, 한 번에 다 주지 마세요. 4년 귀속+1년 클리프가 흔한 리듬이고, 떠난 사람은 성숙분만 가져가요.
퇴출·환매 조항은 지분을 주기 전에. 정관은 지분 양도를 따로 정할 수 있어요—그 공간을 쓰세요.
근거 출처: 최고인민법원 「중화인민공화국 회사법」 적용 약간 문제 규정(3)(2020년 수정) 제24조·제25조·제26조; 중화인민공화국 회사법(2023년 12월 29일 개정, 2024년 7월 1일 시행) 제84조·제86조·제89조. 귀속 리듬은 시장에서 흔한 관행이며 법률 규정이 아니에요. 본 절은 법률 의견이 아니며, 중요한 배치는 개업 변호사에게 상담하세요. 본 절 검증일 2026-08-10.